中兴维先通投资案例分析

在2020年，中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%的股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26.10亿元。本次收购的目的是进一步增加对中兴微电子的控制力，强化上市公司的核心竞争力，以及提高上市公司的盈利能力，提升股东回报。

在评估此次收购时，需要注意以下几点：

1. 关注历次评估的差异及合理性、市场法评估的准确性；

2. 计算控制权溢价比例为20%；

3. 为了非现金方式取得剩余股权，方案涉及短线交易；

4. 本次募集配套资金与前次非公开发行股票的时间间隔较短，需要关注本次募配的合理性和必要性；

5. 合伙企业穿透锁定（监管问询到专为本次交易设立的合伙企业的锁定安排，因此补充承诺）。

从股权结构来看，中兴维先通的第一大股东相对其余股东具有较大的权利，但第一大股东持有表决权未超过三分之一，除非通过公司章程另行约定，在股东会层面已经彻底丧失控制权。此外，中兴维先通的股权分散度较高，公司没有大股东，所有权与经营权可能已经分离。这可能导致股东“搭便车”的心理，对公司经营管理的监督和参与度弱化。因此，可以通过公司章程建立相应经营管理监督与决策机制及安排，以提高大股东的经营决策权。

综上所述，中兴通讯收购中兴微电子的案例是一起典型的收购少数股权变成为全资子公司的案例。在收购过程中，需要注意评估方法的选择、控制权溢价比例的计算、短线交易的商业安排及合理性、募配的合理性和必要性等问题。同时，要关注公司的股权结构和治理结构，通过合理的安排提高大股东的经营决策权，从而实现强化上市公司核心竞争力的目的。